以下為起訴書主要內容：

被告：蔚來汽車、李斌、謝東螢、秦力洪、伍絲麗（Padmasree Warrior）、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、張亞勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯·米歇爾（James Gordon Mitchell）、摩根斯坦利、高盛集團（亞洲）、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、Pierce， Fenner &Smith Inc。、德意志銀行證券公司、花旗環(huán)球金融有限公司、瑞士信貸證券（美國）、瑞銀證券有限責任公司和WR SECURITIES。

訴訟性質

1、 這是代表由除被告及其關聯(lián)公司以外的所有個人和實體等構成的集體，提出的證券集體訴訟。該集體，根據(jù)和/或可追溯到蔚來汽車（以下稱“蔚來”）在2018年9月12日左右進行的首次公開募股（“IPO”），購買或以其他方式獲得蔚來的公開交易證券。該集體對因被告違反了“1933年證券法案”（“證券法”）的第11、12和15節(jié)規(guī)定造成的損失，尋求賠償。

2、 IPO乃是根據(jù)向美國證券交易委員會提交的有關此次IPO的F-1表格中提呈的有價證券申請上市登記表進行。該有價證券申請上市登記表隨后經過多次修訂，最終修訂版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格，招股書提交于2018年9月12日（以下統(tǒng)稱為“上市登記表”）。2018年9月11日，證券交易委員會宣布上市登記表生效。

3、 2018年8月28日，蔚來向證券交易委員會提交F-6表格，以登記其美國存托股票（“ADS”），該表格隨后被修訂，最后于2018年9月11日由證券交易委員會宣布生效。

4、 上市登記表中存在以下重大虛假或誤導性陳述：（1）蔚來不會建造自己的生產工廠，而是將繼續(xù)依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團有限公司，或稱“江淮汽車”——來生產制造其電動汽車；（2）政府對電動汽車補貼的減少會嚴重影響蔚來的銷售量；以及（3）因此，被告對蔚來的業(yè)務、運營和前景的陳述在所有相關時間都是虛假且具有誤導性的。

5、 蔚來以每股6.26美元的價格發(fā)售160，000，000股ADS，在公司的IPO中共籌資10億多美元。承銷商被告總共在蔚來的IPO中獲得超過4000萬美元的費用。自IPO之后，以及因為蔚來上市登記表中未對重大不利事實進行披露，蔚來的股價從其IPO定價已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盤時，蔚來股價約每股6.03美元，對原告和集體成員造成損失。

19、 被告張亞勤為蔚來董事之一，在證券交易委員會宣布上市登記表生效后隨即辭職，且辭職立即生效。被告張亞勤曾在上市登記表上簽字。 　重大虛假和誤導性陳述

37、 上市登記表宣稱，蔚來正在“上海開發(fā)我們自己的制造工廠，預期將于2020年底竣工”。

38、 蔚來在上市登記表中宣稱，公司正在上海開始建造自己的制造工廠，該工廠將允許蔚來“擴大其生產制造ET7和未來車型的產能”并“幫助公司獲得自己的[電動汽車]制造許可證”。

39、這一信息對投資者來說十分重要，因為蔚來——雖然宣稱自己是一家電動汽車公司——但并未真正自己生產汽車。相反，蔚來與鮮為人知的中國國有汽車制造商江淮汽車簽訂合同，以生產自己的電動汽車。

40、另外，自2010年以來，中國政府向購買電動汽車的消費者發(fā)放補貼。但是，中國政府表示將在2019年起逐步減少這一補貼。

41、上市登記表中的上述陳述載有對重大事實的不實陳述，遺漏了必要的重大事實信息，從而使得該登記表存在誤導性，并且未能根據(jù)編制此類文件的規(guī)則和條例，做出充分披露。具體而言，被告給出的虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露的內容包括：（1）蔚來不會建造自己的生產工廠，而是將繼續(xù)依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團有限公司，或稱“江淮汽車”——來生產制造其電動汽車；（2）政府對電動汽車補貼的減少會嚴重影響蔚來的銷售量；以及（3）因此，被告對蔚來的業(yè)務、運營和前景的陳述在所有相關時間都是虛假且具有誤導性的。

真相逐漸浮出水面

42、2019年3月5日，在收盤后，被告發(fā)布了蔚來2018年第四季度財報。在這份財報中，被告披露：

– 蔚來將終止與上海政府達成的協(xié)議，即在上海建造公司自己的制造工廠，并將繼續(xù)與江淮汽車合作，生產公司的汽車。

– 蔚來的電動汽車交付量，從2018年12月的3000多輛，在2019年1月減少到1805輛，并在2019年2月繼續(xù)下降至811輛。蔚來透露，增速放緩的主要原因在于，市場預期2019年中國政府對電動汽車的補貼將減少。

43、 消息一出后，蔚來的股價，在2019年3月5日的價格基礎上下跌3.77美元或跌幅超過37%，到2019年3月12日時，蔚來股價約為每股6.39美元。蔚來的股價從其IPO定價已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盤時，蔚來股價約每股6.03美元，對投資者造成損失。

指控一：針對所有原告，違反了“證券法”第11節(jié)規(guī)定；

指控二：針對所有原告，違反了“證券法”§12（a）（2）條規(guī)定；

指控三：針對所有原告，違反了“證券法”第15節(jié)規(guī)定。